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中国证券监督管理委员会

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Key Organizations

Abbreviation: CNCA Chinese: 中国国家认证认可监督管理委员会 The Certification and Accreditation Administration of China (CNCA) is.

Chinese: 国家原子能机构 Director: Zhang Kejian Deputy Director: Wang Yiren Secretary General: Liu Yongde Address: 8 Fuchenglu.

Abbreviation: CBIRC Chinese: 中国银行保险监督管理委员会 The 中国证券监督管理委员会 China Banking and Insurance Regulatory Commission (CBIRC) is responsible.

Chinese: 中国地震局 Director: Zheng Guoguang Deputy Director: Min Yiren, Yin Zhaomin, Niu Zhijun Address: 63 Fuxing Street.

Chinese: 中国气象局 Administrator: Liu Yaming Deputy Administrators: Yu Rucong, Shen 中国证券监督管理委员会 Xiaonong, Jiao Meiyan, Yu Xinwen, Yu 中国证券监督管理委员会 Yong.

Abbreviation: CNIPA Chinese: 国家知识产权局 The China National Intellectual Property Administration (CNIPA) is primarily.

Chinese: 国家航天局 Director: Zhang Kejian Deputy Director: Wu Yanhua Secretary General: Tian Yulong Address: No. 8, Fuchenglu.

Abbreviation: CSRC Chinese: 中国证券监督管理委员会 CSRC regulates China's stocks, bonds, futures and mutual funds. The regulator is.

Abbreviation: CAE Chinese: 中国工程院 President: Li 中国证券监督管理委员会 Xiaohong Vice Presidents: Chen Zuoning, Zhong Zhihua, Deng Xiuxin, He Huawu.

Chinese: 国家行政学院 Corresponding CCP Organization: Central Party 中国证券监督管理委员会 School (中央党校) President: Chen Xi Vice Presidents: He Yiting.

Abbreviation: CAS Chinese: 中国科学院 President: Bai Chunli Address: 52 Sanlihe, Xicheng District, Beijing 100864 Telephone.

Abbreviation: CASS Chinese: 中国社会科学院 President: Xie Fuzhan Address: 5 Jianguomennei Dajie, Beijing 100732 Telephone: 86-10.

Abbreviation: CAAC Chinese: 中国民用航空总局 The Civil Aviation Administration of China (CAAC) is China’s aviation authority.中国证券监督管理委员会

Chinese: 国务院参事室 Director: Wang Zhongwei Deputy Directors: Wang Weimin, Zhao Bing, Zhang Yantong Address: 11 Qianmen Dong.

Abbreviation: CAC Chinese: 国家互联网信息办公室 Corresponding CCP Organization: 中国证券监督管理委员会 Office of the Central Cyberspace Affairs Commission (.

Abbreviation: DRC Chinese: 国务院发展研究中心 The Development Research Center (DRC) is a policy research and consulting institution.

Abbreviation: GAC Chinese: 海关总署 The General Administration of Customs (GAC) is a ministry-level agency under China’s State.

Chinese: 国家体育总局 中国证券监督管理委员会 Director: Gou Zhongwen Deputy Directors: Zhao Yong, Cai Zhenhua, Gao Zhidan, Li Yingchuan Address: 2.

Chinese: 国务院办公厅 The General Office of the State Council is responsible for preparing State Council meetings and drafting or.

Chinese: 国务院港澳事务办公室 Director: 中国证券监督管理委员会 Zhang Xiaoming Address: No. 77, Yuetan Nan Jie, Xicheng Qu, Beijing 100045 中国证券监督管理委员会 Telephone: 86-10.

Abbreviation: MOCA Chinese: 国民政部 Ministry of Civil Affairs (MOCA) formulates policies, laws and regulations for the.

Abbreviation: MOFCOM Chinese: 中华人民共和国商务部 MOFCOM formulates development strategy and policies and drafts regulations for.

Chinese: 文化和旅游部 The Ministry of Culture and Tourism combines the 中国证券监督管理委员会 中国证券监督管理委员会 functions of the China National Tourism Administration (.

Abbreviation: MEE Chinese: 生态环境部 The Ministry of Ecology and Environment (MEE) is responsible for drafting and organizing.

Abbreviation: MOE Chinese: 教育部 The Ministry of Education (MOE) is responsible for drafting and implementing programs.

Chinese: 应急管理部 Minister: Wang Yupu Vice Ministers: Huang Ming, Fu Jianhua, Sun Huashan, Zheng 中国证券监督管理委员会 Guoguang, Huang Yuzhi, Ye.

Abbreviation: MOF Chinese: 中华人民共和国财政部 The Ministry of Finance (MOF) is responsible for constructing macroeconomic policy.

Abbreviation: MOFA Chinese: 外交部 The 中国证券监督管理委员会 Ministry of Foreign Affairs (MOFA) represents the Chinese government in relations with.

Abbreviation: MOHURD Chinese: 住房和城乡建设部 Established in 2008, the Ministry of Housing and Urban-Rural Development (MOHURD).

Abbreviation: MOHRSS Chinese: 人力资源和社会保障部 The Ministry of Human Resources and Social Security (MOHRSS) manages China’s labor.

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中国证券监督管理委员会公告[2020]18号——关于取消或调整证券公司部分行政审批项目等事项的公告

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路径一:A股上市公司分拆所属企业H股上市

上市公司分拆所属企业境外上市有关规定的适用

分拆至境外上市的具体条件

上市公司

上市时间

H股发行人

上市公司IPO前持股比例

具体分拆流程

结合67号文等相关规定 [1] ,总体而言,A股上市公司分拆所属企业至H股上市流程基本如下:

证监会审核的关注要点

分拆上市路径示意图 中国证券监督管理委员会

点击图片查看大图

二、

路径二:A股上市公司分拆所属企业红筹上市之“大红筹”上市

境内资产重组出境

相关案例情况

上市公司

上市时间

发行人

上市公司在IPO前持股比例

境内资产出境情况

审批情况

证监会批复 [2]

但我们注意到,上市主体汇量科技控制的子公司汇聚国际(香港)下属孙公司汇世信息科技于2018年2月成立,设立不足3年 [3] 。针对满3年的要求是否包括境内各级子公司目前似乎并没有明确的解释,根据前述案例情况,新成立的企业可能未严格适用97红筹指引的相关规定,或者外商投资企业再投资的境内企业是否仍严格适用97红筹指引规定的境内资产出境不满三年需要证监会批复可能存在一定的解释空间,但具体还需要与监管部门沟通确认。

具体分拆流程

分拆上市路径示意图

注:上图仅列举一种可能形式的大致示意,上市公司可以根据实际情况调整境内外架构设计。

三、

路径三:A股上市公司分拆所属企业红筹上市之“小红筹”上市

无需证监会审批且不适用67号文规定

为了避免大红筹的相关审批,通常还可以考虑采取小红筹方式 [4] 予以处理,如由非境内企业或机构而是中国籍自然人或外国投资人控股。此外,如上文所述,小红筹的方式由于不再由上市公司控股,亦不会适用67号文的相关规定。

相关案例及监管部门可能关注的问题

上市公司

上市时间

发行人

重组情况

导明医药(开曼) [5]

分拆上市路径示意图

注:上图仅列举一种可能形式的大致示意,上市公司可以根据实际情况调整境内外架构设计。

四、

路径四:借壳上市

点击图片查看大图

A股上市公司收购港股上市公司

1.支付手段的选择

上述从发行股份购买资产的条件,需要重点关注第一条,即要求被注入的资产具有持续盈利能力,该条件通常会成为交易后续在证监会审核过程中的重要关注点 [6] 。如果收购的对象主营业务并不突出,作为壳公司的特征较为明显,从证监会审核的角度可能会存在一定的影响,该等情况下,结合资金状况考虑使用现金收购可以相应降低审核对于交易产生的风险。

2.审批事项

序号

审批事项

审批部门

相关依据

《企业境外投资管理办法》第十三条 实行核准管理的范围是投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目。核准机关是国家发展改革委。第十四条 实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目,也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。

《中华人民共和国反垄断法》第二十一条 经营者集中达到国务院规定的申报标准的 [7] ,经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报,未申报的不得实施集中。

3.相关案例

序号

上市公司

收购标的

标的情况

支付方式

完成时间

其他收购港股上市公司的方式

港股上市公司收购分拆资产

[注]

中国证券监督管理委员会 中国证券监督管理委员会 [1] 67号文规定:“三、所属企业到境外上市事项,上市公司应当按照本通知的要求,依法就下列事项做出决议:(一)董事会应当就所属企业到境外上市是否符合本通知、所属企业到境外上市方案、上市公司维持独立上市地位承诺及持续盈利能力的说明与前景做出决议,并提请股东大会批准。(二)股东大会应当就董事会提案中有关所属企业境外上市方案、上市公司维持独立上市地位及持续盈利能力的说明与前景进行逐项审议并表决。(三)上市公司董事、高级管理人员在所属企业安排持股计划的,独立董事应当就该事项向流通股(社会公众股)股东征集投票权,该事项独立表决并须获得出席股东大会的流通股(社会公众股)股东所持表决权的半数以上通过。”

[2] 江河集团分拆梁志天设计集团香港上市经过了证监会的批复,但该类案例较为罕见。

[3] 股转公司监管部对汇量股份的子公司在香港上市的事宜进行问询,“请你公司说明境外子公司Mobvista Inc,赴香港联合交易所上市,是否涉及境内监管审批,若涉及,请说明所涉审批的具体情况。”对此,汇量股份答复“关于本次香港上市所涉及的境内监管审批根据《97红筹指引》之规定并结合我司的实际情况,考虑到1)本次香港上市范围内的业务和收入来源均主要来自于境外业务运营公司,2)本次香港上市范围中少量通过境外结构所设立的外商投资企业之存续时长亦已满三年,因此,根据《97红筹指引》,本此香港上市只需要获得香港上市主体(即Mobvista Inc.)其境内股东(即广州汇量网络科技股份有限公司)所在地相关政府的同意即可。”

[4] 为了便于下文论述目的,此路径下的小红筹不仅包含常见的中国籍自然人搭建控制下的红筹架构,也包括上市公司搭建境外架构并将控制权转让给其他非中资企业或机构,上市公司仅作为参股公司的情况。

[5] 该案例拟于美股上市,但具有相关分拆案例特点,故亦在本文中予以分析。

[6] 例如在上海电气收购上海集优的交易中,证监会在反馈中多次问到公司的经营模式、存货情况等对持续盈利能力的影响;在中粮地产收购大悦城的交易中,证监会关注结合国家房地产调控政策、信贷政策等对标的资产持续盈利能力的影响。

[7] 申报标准具体载于《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条,“经营者集中达到下列标准之一的,经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报,未申报的不得实施集中:(一)参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币,并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币;(二)参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币,并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。营业额的计算,应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情况,具体办法由国务院反垄断执法机构会同国务院有关部门制定。”中国证券监督管理委员会

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@csrc.gov.cn

*Offer ends 31st August 2022

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